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申通快递股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

2022-10-10 11:10:25 1701

摘要:证券代码:002468 证券简称:申通快递 公告编号:2021-048债券代码:149107.SZ、149255.SZ 债券简称:20STO01、20STO02本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述...

证券代码:002468 证券简称:申通快递 公告编号:2021-048

债券代码:149107.SZ、149255.SZ 债券简称:20STO01、20STO02

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易情况概述

1、为进一步聚焦快递主业、优化产业结构,申通快递股份有限公司(以下简称“公司”或“申通快递”)全资子公司申通快递有限公司(以下简称“申通有限”)拟将持有的浙江申通实业有限公司(以下简称“申通实业”)100%的股权以人民币11,600万元的价格转让给郑春美女士;本次出售资产交易(以下简称“本次交易”)完成后,申通有限将不再持有申通实业的股权。

2、审议情况

2021年6月30日,公司召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,公司独立董事就本次交易进行了事前审核,同意将其提交董事会审议,并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,受让方郑春美女士系公司董事长陈德军先生的母亲,郑春美女士为公司的关联自然人,本次交易属于关联交易。陈德军先生作为公司董事长,属于本次交易的关联董事,已进行回避表决。本次关联交易在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

姓名:郑春美

身份证号:330122195006******

出生日期:1950年6月

住所:浙江桐庐钟山乡**村***组

与公司的关联关系:郑春美女士系公司董事长陈德军先生的母亲,故本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称:浙江申通实业有限公司

2、统一社会信用代码:91330122094778234D

3、成立日期:2014年3月21日

4、注册地点:浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区凤川大道118号

5、注册资本:10,000万元

6、法定代表人:陈德军

7、经营范围:把枪、服装的生产、销售及技术咨询服务;房屋租赁;计算机软硬件、机械设备及零部件、电子产品及配件的研发与销售;仓储服务(除危险化学品);物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股东及股权情况:

公司全资子公司申通有限持有申通实业100%的股权。近三年及最近一期,申通实业未发生任何股权变动。拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等,标的公司亦不属于失信被执行人。

9、主要财务指标:

根据北京永坤会计师事务所(普通合伙)以2020年12月31日为基准日出具的浙江申通实业有限公司2020年度财务报表审计报告(报告编号为永坤审字(2021)第K-4389号)及未经审计的2021年一季度的主要财务指标如下:

单位:人民币元

四、定价依据

本次拟出售标的公司股权的价格是根据中水致远资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)以2021年5月31日为基准日出具的《浙江申通实业有限公司拟转让股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020377号)中的评估方法及评估结论:

(一)评估方法

根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不适用市场法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员与企业管理层进行访谈并结合企业实际经营情况,自2017年竣工以来,受疫情影响,尚未开展主营业务,被评估单位主要资产——厂房及配套设施和土地部分对外出租,由于被评估单位处于相对偏僻的位置,租金水平较低,目前处于亏损状态,基于现有的管理模式,未来年度收益及经营风险难以合理预计,故不具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本项目采用资产基础法进行评估。

(二)评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序,对申通实业股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

经资产基础法评估,申通实业总资产账面价值为9,604.17万元,评估价值为11,968.95万元,增值额为2,364.78万元,增值率为24.62%;总负债账面价值为393.60万元,评估价值为393.60万元,评估无增减值;所有者权益账面价值为9,210.57万元,评估价值为11,575.35万元,增值额为2,364.78万元,增值率25.67%。经交易各方友好协商最终确定交易价格为11,600万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2021年5月31日

单位:万元

评估增减值原因分析:

1、固定资产-房屋建筑物类资产评估增值1,390.49万元,主要原因系:

(1)会计上房屋建筑物计提折旧的年限较经济寿命短。

(2)近期建材价格上涨幅度较大。

2、固定资产-设备类资产评估增值271.09万元,主要原因系:

(1)机器设备评估增值的主要原因是:转入机器设备评估的配电类设备账面价值含在房屋建筑物中,导致评估增值。

(2)电子设备评估增值的主要原因是:委估电子设备评估采用的经济寿命年限比财务折旧年限长,导致评估增值。

3、无形资产—土地使用权评估增值703.20万元,主要原因是:待估宗地取得较早,而近期桐庐县地价上涨幅度较大。

五、交易协议的主要内容

转让方:申通快递有限公司

受让方:郑春美

标的公司:浙江申通实业有限公司

(一)出售与购买

1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件,转让方同意向受让方转让其持有标的公司100%股份,受让方亦同意购买转让方合法持有的标的公司100%股权。

本次股权转让前,标的公司股权结构如下:

1.2 转让股权包括该100%股权所对应的所有权利和利益。

(二)价款及支付

2.1 双方一致同意并确认,本协议约定转让全部100%股权的对价,即受让方应向转让方支付的股权转让价款合计为人民币116,000,000元(大写:人民币壹亿壹仟陆佰万元整) (以下简称“转让价款”)。

2.1.1 本协议第2.1条约定的股权转让价款系根据本协议附件2021年5月31日的财务报表为基础的评估价格为准,但前述财务报表中载明的流动资产和流动负债应相等或流动资产不小于流动负债。

2.1.2 双方一致同意并确认,转让价款以本条前款载明的具体金额为准,转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。

2.2 双方同意并确认,股权转让价款按照以下方式分两期支付:

2.2.1 自本合同签订日起的5日内,受让方须将第一期付款共计为人民币35,000,000元整(大写:人民币叁仟伍佰万元整)全部汇入转让方指定的银行账户。

2.2.2 在转让方收到本协议第2.2.1条约定的第一期转让价款后10日内,双方同意共同向工商部门递交股权变更登记的申请。受让方承诺并确保自公司全部100%股权交割(股权变更登记)完成后10个工作日内须将剩余的股权转让价款共计为人民币81,000,000元(大写:人民币捌仟壹佰万元整)全部汇入转让方指定的银行账户。

2.2.3 若未按本协议第2.2.2条约定全面履行支付剩余转让价款义务的,每逾期一日,则受让方每日须按未付款项的万分之二的标准支付转让方滞纳金。若逾期满六十日的,则自第六十一日起受让方每日须按未付款项的万分之五支付转让方违约金。

2.2.4 如在股权交割完成(即股权变更登记完成日)后,由于受让方在公司经营上的过错而导致公司遭受任何政府罚款、处罚或其他不利后果,均由受让方或公司自行承担,与转让方无关,该等损失也不得作为扣款依据,由此导致转让方损失的,由受让方承担,转让方有权向受让方追偿,对于追偿所产生的诉讼费、律师代理费等实现债权必要的费用由受让方负责赔偿。如因包括但不限于税务因素等导致的公司损失是由登记日之前的原因所导致,由转让方承担,受让方有权向转让方追偿,对于追偿所产生的诉讼费、律师代理费等实现债权必要的费用由转让方负责赔偿。

(三)违约责任

3.1 本协议对双方均有约束力和可执行性,如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导,该方应被视为违约。

3.2 如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向转让方全面履行支付转让价款和/或利息超过90日的,视为受让方根本违约,转让方有权向受让方发出书面解约通知,合同自书面解约通知发出之日解除,如果因此给转让方造成损失的,受让方承担赔偿责任。

(四)其他事项

4.1 费用和税收

双方应按照现行有效的法律法规、部门规章等,各自负责支付因本协议下股权转让而产生的任何税费。

六、其他说明

本次交易完成后,公司将不再持有申通实业的股权,申通实业将不再纳入公司合并报表范围,其他应说明的情况如下:

(1)交易标的与公司资金往来情况与还款安排

截止披露日,标的公司对公司全资子公司申通有限有3,411,521.33元的其他应收款往来余额。

上述往来款是因集团内资金统一归集、管理形成的债权债务,对标的公司而言,最终形成的是对公司全资子公司申通有限的应收款。以上资金往来款属于经营性资金往来,不存在非经营性资金往来。

本次交易完成后,申通有限与申通实业的上述往来款将形成申通有限对外应付款项,申通有限计划本次股权交割后一个月内归还。

(2)公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财,以及其他标的公司占用上市公司资金的情况

公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托标的公司理财,以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

(3)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

(4)关于本次交易产生的同业竞争相关事项的说明

申通实业主营业务为房屋租赁和物业管理,与公司主营业务不同,不存在股权转让后的同业竞争情况。

七、交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后,有利于公司进一步聚焦主业,优化产业结构,符合公司长远发展战略,本次交易事项将对公司本期财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易完成后,申通实业不再纳入公司合并报表范围。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易事项外,2021年年初至披露日,公司与郑春美女士及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策,参照中水致远资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)以2021年5月31日为基准日出具的《浙江申通实业有限公司拟转让股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020377号)确定关联交易价格,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

(二)关于本次关联交易的独立意见

独立董事认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策,参照中水致远资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)以2021年5月31日为基准日出具的《浙江申通实业有限公司拟转让股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020377号)确定关联交易价格,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形;该项交易遵循自愿、平等、公允的原则,相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此,我们同意本次出售资产暨关联交易的事项。

十、监事会意见

本次交易有利于公司进一步聚焦主业,优化产业结构,符合公司长远发展战略,本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效,遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次出售资产暨关联交易的事项。 十一、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议

2、第五届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

4、《浙江申通实业有限公司2020年度财务报表审计报告》

5、《浙江申通实业有限公司拟转让股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》

6、《浙江申通实业有限公司股权转让协议》

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2021年7月1日

证券代码:002468 证券简称:申通快递 公告编号:2021-047

申通快递股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月27日以邮件、电话等方式发出召开第五届监事会第三次会议的临时通知,会议于2021年6月30日在上海市青浦区重固镇重达路58号5楼会议室以现场结合通讯会议方式召开,应到监事3名,实到监事3名。会议由顾利娟女士主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议,本次会议通过了如下议案:

1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

公司监事会对出售资产暨关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业,优化产业结构,符合公司长远发展战略,本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效,遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次出售资产暨关联交易的事项。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2021-048)。

2、审议通过了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》

表决结果:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

三、备查文件

1、第五届监事会第三次会议决议

特此公告。

申通快递股份有限公司监事会

2021年7月1日

证券代码:002468 证券简称:申通快递 公告编号:2021-046

申通快递股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月27日以邮件、电话等方式发出召开第五届董事会第三次会议的临时通知,会议于2021年6月30日14时在上海市青浦区重固镇重达路58号5楼会议室以现场结合通讯会议方式召开,应出席会议的董事8名,实际出席会议的董事8名。会议由董事长陈德军先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议,本次会议通过了如下议案:

1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

表决结果:同意票7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,回避票 1 票。

公司全资子公司申通快递有限公司(以下简称“申通有限”)拟将持有的浙江申通实业有限公司(以下简称“申通实业”)100%的股权以人民币11,600万元的价格转让给郑春美女士;本次出售资产交易(以下简称“本次交易”)完成后,申通有限将不再持有申通实业的股权。

受让方郑春美女士系公司董事长陈德军先生的母亲,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,郑春美女士为公司的关联自然人,本次交易属于关联交易。陈德军先生作为公司董事长,属于本次交易的关联董事,已进行回避表决。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2021-048)。

表决结果:同意票8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

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